本片故事发生在清代道光年间。
英国商人每年向中国输入近两千吨鸦片，清政府每年流失三千万两白银……鸦片，在严重威胁着大清帝国。为此，道光皇帝被迫下诏，命湖广总督林则徐作为钦差大臣，前往广东禁烟。
英商颠地带着满船鸦片到达珠江港面。负责验货的水师总兵韩肇庆与颠地里通外应，使颠地的鸦片得以顺利进关。加上益和行老板何敬容对内贿赂守关总督，对外为英商贩卖鸦片，使得林则徐禁烟步步维艰……
林则徐一到广州，立即处死了一批烟贩，将何敬容关进监狱，这使以颠地为首的英商大肆惊慌。林则徐派兵围住了洋商馆，英商们以绝食抗议，拒不交出贩运到中国的鸦片。
英驻华商务总监义律来到商馆，英商们以为救星已到，热烈欢呼。但义律却诱骗既而强迫英国商人们交出所有鸦片，以暂缓林则徐和英商们的僵局，一面策划回英国四处游说，要求英政府以此为借口向中国开战……
英商们向大清国政府交出了两万多箱鸦片，道光兴奋异常，以为鸦片之害已除，命林则徐在虎门将所有收缴的鸦片全部销毁。
道光十九年六月三日，广州虎门海滩，一群群袒胸赤脚的工人、兵勇将一个个黑色鸦片球切成四瓣，倒入硕大的化烟池。化烟池边缘围满了密密麻麻的人群，人山人海。一筐筐鸦片、盐巴、石灰被倒入化烟池中，最后被化成黑色的浊流，流入大海之中.........
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