“一家我们都知道的广告公司，竟然值这么多钱！”日前，两家跟陕西有关的上市公司收购案引发西安投资者密切关注。近日，主板上市公司西安旅游公告称，拟以10.67元/股发行7007.83万股，并支付现金3.56亿元，合计作价11.04亿元收购西安三人行传媒网络科技股份有限公司（简称西安三人行）100%股权，后者为新三板挂牌公司。
华商报记者查询发现，西安三人行停牌前市值4.066亿元，按并购金额11.04亿元计算，溢价186%。此事在西安广告传媒圈、创业、投资界引发广泛讨论。和此前创业板企业一样，西安三人行上演了让人惊讶的造富神话。如无意外，该项收购有望成为陕西主板企业收购新三板挂牌公司第一案。
三人行“嫁”豪门
西安旅游拟溢价186%收购
华商报记者查询发现，7月8日，西安旅游公告预案称，拟通过发行股份和支付现金的方式购买交易对方合计持有的三人行100%股权，并募集配套资金。交易完成后，三人行将成为子公司，钱俊冬等交易对方将成为上市公司股东。同时，公告“业绩承诺、补偿及奖励安排”部分提到，钱俊冬、崔蕾、西安多多、西安众行共同承诺三人行2016年、2017年和2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 0.80 亿元、1.00 亿元、1.25 亿元。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整，各方协商后签署补充协议予以确认。
对并购金额，西安旅游称，本次交易标的资产为三人行 100%股权。经预估，股权预估值为110400万元（11.04亿元），经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格约为110400 万元，西安旅游将以现金及发行股份方式向交易对方支付交易对价。
华商报记者查询三人行官网发现，该公司成立于2003年，创始人为钱俊冬和崔蕾夫妇，2015年4月挂牌新三板成为校园传媒第一股，主要从事校园媒体开发、运营和营销服务。2016年4月1日停牌并暂停转让，停牌前股价10.99元，停牌前总股本3700万，市值4.066亿元，后发放现金红利1998万元，按并购金额11.04亿元计算，溢价186%。
较高溢价引发不少西安投资者讨论。“西安旅游咋这么有钱？三人行为啥这么值钱？”王迎是西安东郊一家公司的校园活动策划，在他印象中，三人行主要是代理校园广告，做过阅报栏、运动场围栏及校园餐桌户外媒体、新生手册，西华门、钟楼等地下通道就有广告位，没想到这么厉害。
“跟主板相比，新三板流动性相对匮乏，估值和价值发现相对不太容易确定，只要双方愿意也是可行的，”华安证券投资顾问屈放在接受华商报记者采访时分析。
是否值11.04亿元
仍打问号
西安旅游公告显示，三人行实际控制人为钱俊冬和崔蕾夫妇，二人合计控制公司69.74%的表决权。
易居研究院智库中心研究总监严跃进对华商报记者表示，高额收购说明三人行确实有一定价值，但随着新媒体和新的传播工具出现，该企业不可避免会有竞争性压力，如果创新不足价值和效应预计将减弱，因此高额并购是否值得还要打一个问号。
西安市创业导师、独立策划人刘俊在接受华商报记者采访时分析，考虑同类型公司被收购的溢价水平，如果西安旅游并购三人行时，近期并没有合适的参照对象，或者没有把可比交易法作为主要估值依据，应该是通过可比公司法估值。根据现有资料以及2016年年初市盈率参考数据，一是创业板平均市盈率79，二新三板平均市盈率49。三人行对于此次被收购后、2016年净利润承诺8000万，以此计算，此次估值11.4亿的市盈率只有十几倍，可以说估值并不算很高。
“这并不是特例，最近主板公司高价收购新三板比较普遍，‘周瑜打黄盖—一个愿打，一个愿挨。’背后原因不得而知。”财经评论人士皮海洲在接受华商报记者采访时分析，高价有多重原因，从收购方来说，反正签字的人自己不掏钱。如果有证据表明高价存在问题，有可能涉嫌利益输送。从深层反映出制度还有漏洞，规范还不完善。类似收购应该监管到位，谨防利益输送，不然最终是投资者买单。
将成陕西首个A股收购新三板案例
经过收购，三人行的股东和投资者可谓赚的盆满钵满。华商报记者查询发现，钱俊冬出生于1980年，安徽人士，作为奋斗青年和传奇人物，其励志故事曾被多家媒体报道，为陕西知名创业者。他曾在宿舍推销“随身听”，被誉为校园“倒爷”。2014年年报显示，公司由西安三人行信息通讯有限公司整体改制而来。公开资料显示，经过多轮的增资和股权转让后，夫妇俩仍是公司控股股东，目前合计持有三人行75.42%的股份，西安旅游作价11.04亿元收购该公司。照此计算，两人身价合计约8.33亿元。
严跃进分析，三人行被收购以后股东收益将明显增加。刘俊分析，根据现有资料，他们俩身价约为8亿以上，当然其中很大一部分会随股价起伏而波动，但如果按世俗财富观来定义，对这家创立仅13年的初创公司来说，通过“被收购”方式，实现了很多创业企业梦寐以求的上市目标，“创始人的身价在挂牌新三板之后真像坐上了火箭”。不过最终身价多少暂无权威数据，关于此次并购信息源较多，一些关键指标上都有不同说法，因此对企业估值和创始人身价的计算，只是在通行规则下的一种推测。
陕西一位关注新三板的私募人士张先生（因其公司涉及并购处于静默期要求匿名），在接受华商报记者采访时说，目前主板公司收购新三板公司的数量本身就不多，据他了解该项收购有望成为陕西主板企业收购新三板挂牌公司第一例。
身边创富触动创业者
成功未必就能复制
西安创业者邓福明（化名）是一家广告公司负责人，曾多次代理校园广告，他告诉华商报记者，校园广告需要足够的公共关系和竞争优势，市场历来区域分散且竞争激烈。
“俗话说‘栽下梧桐树，引得凤凰来’，”屈放认为，对创业者来说这种变现方式并不具有普遍性，只是一个特殊案例，毕竟并没有太多公司愿意三倍收购，创业者还是需要下功夫把自己公司业务做好。在孙佳欣看来，如果行业、企业本身资质较好，通常溢价率及估值水平也会较高，这将给很多创业者提供了思路，将企业做大做强进入新三板，将会被更多的资本市场企业所认知。
“在陕西等全国鼓励‘双创’背景下，这个事件应该对创业者启发很大，”刘俊分析，估值跟项目周期、行业、团队多方面有关，一方面鼓励创业创新，一方面金融市场体系不断完善，创业企业发展壮大的机会越来越多，像三人行这样的成功并非个例，只是因为发生在西安，发生在我们身边，大家感觉更真实、更有触动。
然而，创业仍旧是风险系数极大的选择。2015年，很多行业和概念比三人行响亮许多的O2O企业倒闭。刘俊认为，这也说明，像三人行这种持续发展且具备较高盈利能力的企业，更值得资本追捧。目前在陕西创业领域，“只以成败论英雄”的简单逻辑还比较盛行，人们往往只看重企业成功时的光环，却很少关注坎坷和付出，像三人行这样的企业，除了成功经验值得借鉴外，从创业之初到此次被收购时，曾经走过的弯路或许更值得研究。而且，创业领域和资本市场的发展机遇日新月异，三人行的成功也未必就能复制。
曲线上市是新三板好出路
但“很不容易”
业界人士认为，在新三板流动性进入冰点，挂牌企业纷纷转而IPO的时候，三人行此种曲线上市方式，或许会成为新三板退出的一种较好方式。
华商报记者查询全国股转系统发现，到7月17日，新三板挂牌企业已经达到7770家，还有很多企业翘首等待。一家新三板研究院数据显示，截止2016年1月15日，已有35家企业从新三板退市，11家企业成功转板创业板或A股。
前述张先生分析，目前主板公司收购新三板公司的数量本身就不多。未来，上市公司与新三板的联动将会越来越频繁，但新三板公司曲线转主板“很不容易”。
“新三板上市公司被主板公司收购现象越来越多，被收购也是新三板公司进入主板主要方式之一，”中信建投证券投资顾问孙佳欣在接受华商报记者采访时分析，由于目前缺乏转板机制，新三板交易不活跃，融资功能相对较差，很多新三板挂牌公司乐意通过收购变相进入主板市场。被收购实际上已经成为曲线上市的一种方式。 华商报记者 黄涛
